Derecho mercantil para la empresa y sus socios
La actividad empresarial requiere adoptar decisiones jurídicas que afectan tanto a la organización y funcionamiento de las sociedades como a sus relaciones con clientes, proveedores, colaboradores y otras empresas.
En Bajo Herrera Estudio Jurídico prestamos asesoramiento en derecho societario y mercantil a empresas, socios y emprendedores, acompañándolos en la constitución, organización y desarrollo de sus actividades, así como en la prevención y resolución de controversias.
Nuestra práctica comprende la constitución de sociedades, la redacción de estatutos y pactos de socios, las operaciones societarias, la contratación mercantil y la asistencia jurídica ante conflictos relacionados con el funcionamiento de las empresas.
Asesoramos también en la incorporación de nuevos socios e inversores, la organización de sistemas de incentivos y retribución variable, la colaboración entre empresas y la planificación jurídica del relevo generacional en negocios familiares.
Desde Córdoba atendemos asuntos en toda Andalucía y en el resto de España.
Los acuerdos de la junta se impugnan, por regla general, en el plazo de un año; los del consejo de administración, en treinta días. Si se ha adoptado un acuerdo que le perjudica, indíquenos la fecha.
Derecho societario y mercantil
Ámbitos de actuación
01Constitución y organización de sociedades
Asesoramiento jurídico en la creación, organización y funcionamiento de sociedades mercantiles, con especial atención a las relaciones entre socios, los órganos sociales y las obligaciones derivadas de la legislación societaria.Ver qué incluyeOcultar
- Asesoramiento en la constitución de sociedades mercantiles.
- Estudio de la forma societaria y de la estructura jurídica adecuada para cada proyecto empresarial.
- Sociedades limitadas desde un euro de capital, con las reglas especiales que rigen mientras no alcanzan los 3.000 euros.
- Redacción y modificación de estatutos sociales.
- Elaboración, negociación y revisión de pactos de socios, coordinados con los estatutos: lo que solo está en el pacto no es oponible a la sociedad (artículo 29 de la Ley de Sociedades de Capital).
- Asesoramiento sobre derechos y obligaciones de los socios.
- Organización y funcionamiento de los órganos de administración.
- Preparación y revisión jurídica de convocatorias, juntas generales y acuerdos sociales.
- Preparación y revisión de documentación relacionada con nombramientos, ceses y modificaciones de los órganos sociales.
- Asesoramiento jurídico sobre la adopción, formalización y ejecución de acuerdos societarios.
02Operaciones societarias
Asesoramiento jurídico en operaciones que afectan a la composición del capital, la titularidad de participaciones y acciones, la entrada de inversores y la estructura jurídica de las sociedades.Ver qué incluyeOcultar
- Ampliaciones y reducciones de capital social.
- Compraventa y transmisión de participaciones sociales y acciones.
- Asesoramiento en la entrada de nuevos socios e inversores y en las consecuencias societarias de la salida de un socio.
- Estudio de restricciones legales y estatutarias a la transmisión de participaciones.
- Modificación de estructuras de participación y distribución del capital.
- Negociación y revisión jurídica de acuerdos de inversión.
- Preparación y revisión de documentación contractual relacionada con operaciones societarias.
- Asesoramiento en operaciones de reorganización empresarial.
- Análisis jurídico de transformaciones, fusiones, escisiones y otras modificaciones estructurales, cuando proceda.
- Coordinación de las actuaciones jurídicas necesarias para la formalización e inscripción de operaciones societarias.
03Contratación mercantil
Asesoramiento jurídico en la preparación, negociación y revisión de contratos relacionados con la actividad empresarial y las relaciones comerciales entre operadores económicos.Ver qué incluyeOcultar
- Redacción, negociación y revisión de contratos mercantiles.
- Contratos de prestación de servicios, suministro, distribución y agencia.
- Acuerdos de confidencialidad, exclusividad y no competencia, con los límites del derecho de la competencia: en distribución, por regla general, cinco años como máximo.
- Incumplimientos contractuales y controversias derivadas de contratos mercantiles.
04Conflictos societarios
Asesoramiento y defensa jurídica en controversias entre socios, administradores y sociedades, con atención a las posibilidades de negociación y a las acciones previstas en la legislación mercantil.Ver qué incluyeOcultar
- Asesoramiento en desacuerdos y conflictos entre socios.
- Estudio de situaciones de bloqueo societario.
- Controversias relacionadas con la convocatoria y celebración de juntas generales.
- Asesoramiento sobre el ejercicio del derecho de información de los socios.
- Impugnación de acuerdos sociales: la acción caduca, por regla general, al año de su adopción o, si el acuerdo se inscribe, de su publicación en el Boletín Oficial del Registro Mercantil; los contrarios al orden público pueden impugnarse siempre (artículo 205 de la Ley de Sociedades de Capital).
- Preparación y dirección de procedimientos judiciales de impugnación de acuerdos.
- Asesoramiento sobre causas y procedimientos de separación y exclusión de socios.
- Derechos del socio minoritario: separación por falta de reparto de dividendos, a partir del quinto ejercicio desde la inscripción de la sociedad y salvo que los estatutos dispongan otra cosa (artículo 348 bis de la Ley de Sociedades de Capital).
- Controversias relacionadas con el incumplimiento de pactos de socios.
- Responsabilidad de los administradores: acción social y acción individual, que prescriben a los cuatro años, y responsabilidad por las deudas sociales cuando no promueven la disolución.
- Negociación de acuerdos para resolver situaciones de conflicto.
- Dirección letrada de procedimientos judiciales mercantiles, cuando corresponda.
05Organización empresarial y retribución variable
Asesoramiento jurídico en la estructuración de relaciones con directivos, responsables comerciales y colaboradores, así como en el diseño y revisión de sistemas de incentivos y participación económica vinculados a la actividad empresarial.Ver qué incluyeOcultar
- Estructuración jurídica de relaciones contractuales con directivos y colaboradores.
- Diseño jurídico de sistemas de retribución variable y comisiones.
- Asesoramiento sobre incentivos vinculados a objetivos, resultados o rendimiento.
- Estudio de mecanismos de participación económica sin adquisición de la condición de socio.
- Análisis de sistemas de incentivos basados en participaciones o derechos societarios, cuando proceda.
- Retribución de los administradores, también la variable: tiene que estar prevista en los estatutos, y la del consejero delegado, en un contrato aprobado por el consejo de administración.
- Compromisos de permanencia y de no competencia, que con trabajadores tienen los límites del artículo 21 del Estatuto de los Trabajadores.
- Asesoramiento sobre las consecuencias contractuales de la terminación de las relaciones de colaboración.
- Elaboración de reglamentos y documentos internos relacionados con sistemas de incentivos.
- Si la relación es laboral, también la de alta dirección, coordinamos el incentivo con su asesor laboral.
- Prevención de controversias relacionadas con la interpretación, cálculo y exigibilidad de incentivos y remuneraciones variables.
06Empresa familiar y sucesión empresarial
Asesoramiento jurídico en la organización y continuidad de empresas familiares, con atención a las relaciones societarias, la planificación del relevo generacional y la prevención de conflictos. Los aspectos fiscales del relevo, como las reducciones del Impuesto sobre Sucesiones y Donaciones, conviene tratarlos con un asesor fiscal.Ver qué incluyeOcultar
- Elaboración y revisión de protocolos familiares.
- Asesoramiento sobre la organización jurídica del relevo generacional.
- Estudio de la transmisión de participaciones y acciones dentro de la familia.
- Preparación y negociación de acuerdos entre socios familiares.
- Coordinación de estatutos sociales y pactos de socios con los acuerdos familiares.
- Asesoramiento sobre la incorporación de nuevas generaciones a la propiedad o administración de la empresa.
- Prevención y resolución de conflictos entre familiares con participación societaria.
- Estudio de las consecuencias mercantiles de la sucesión empresarial.
- Coordinación de los aspectos societarios con los hereditarios, junto con nuestra área de sucesiones y herencias.
07Colaboración empresarial y relaciones con el sector público
Asesoramiento jurídico a empresas que participan en proyectos conjuntos, establecen alianzas comerciales o mantienen relaciones contractuales con Administraciones y entidades del sector público.Ver qué incluyeOcultar
- Preparación y revisión de acuerdos de colaboración empresarial.
- Constitución y organización de uniones temporales de empresas, y obligaciones y responsabilidades de sus integrantes.
- Acuerdos entre empresas para concurrir conjuntamente a licitaciones públicas.
- Subcontratación y cesión del contrato, cuando resulten legalmente procedentes.
- UTE entre empresas que podrían licitar por separado: justificación ante la mesa de contratación cuando aprecia indicios de colusión entre competidores.
Cómo lo abordamos
Asesoramiento jurídico recurrente a empresas
Además de intervenir en operaciones societarias o conflictos concretos, ofrecemos asesoramiento jurídico continuado para atender las necesidades habituales de pequeñas y medianas empresas.
Este servicio permite contar con asistencia letrada en la preparación y revisión de contratos, la adopción de decisiones societarias, las relaciones con colaboradores y proveedores y otras cuestiones jurídicas relacionadas con el desarrollo de la actividad.
La prestación se adapta a las características de cada empresa y puede comprender consultas recurrentes, elaboración de documentos, revisión de acuerdos y asesoramiento preventivo, de conformidad con el alcance del encargo profesional acordado.
El asesoramiento recurrente es jurídico: no incluye la gestión fiscal, laboral ni contable.
Prevención de conflictos societarios y contractuales
Una adecuada organización jurídica de la sociedad y de sus relaciones empresariales puede reducir el riesgo de conflictos futuros.
Por ello, prestamos especial atención a la claridad de los estatutos, los pactos de socios y las condiciones contractuales que regulan las relaciones entre las partes.
Cuando se trata de incorporar inversores, establecer incentivos o formalizar acuerdos de colaboración, analizamos los derechos y obligaciones asumidos, las condiciones de cumplimiento y las consecuencias de su eventual incumplimiento.
El asesoramiento no se limita a redactar documentos, sino que comprende el estudio de su encaje con la estructura jurídica de la empresa y con la normativa aplicable.
Negociación y defensa en controversias empresariales
Cuando surge un conflicto entre socios o una controversia contractual, comenzamos con el análisis de la documentación, los hechos relevantes y las alternativas jurídicas disponibles.
Estudiamos las posibilidades de alcanzar una solución negociada, atendiendo también a los requisitos de procedibilidad que puedan resultar exigibles antes de acudir a la vía judicial.
Cuando la controversia no puede resolverse mediante acuerdo o resulta necesario ejercitar acciones, asumimos la defensa jurídica del asunto ante los órganos judiciales competentes, dentro del alcance del encargo profesional.
Coordinación de las cuestiones mercantiles con otras áreas jurídicas
Determinadas decisiones empresariales requieren examinar cuestiones de derecho administrativo, contratación pública, competencia, normativa laboral o derecho sucesorio.
Cuando concurren estas materias, abordamos el asunto de forma coordinada para identificar las obligaciones y riesgos que pueden afectar a la operación o actividad empresarial.
En particular, mantenemos una conexión directa entre el asesoramiento mercantil, la contratación del sector público y la planificación sucesoria de empresas familiares.
Cómo empezar
Documentación inicial recomendable
Para realizar una primera valoración de una cuestión societaria o mercantil, puede resultar útil disponer de:
- Escritura de constitución y estatutos sociales vigentes.
- Pactos de socios y acuerdos de inversión existentes, cuando los haya.
- Información básica sobre la composición del capital y los órganos de administración.
- Actas de juntas generales, certificaciones o acuerdos societarios relacionados con el asunto.
- Contratos mercantiles y acuerdos de colaboración que se pretendan revisar.
- Comunicaciones relevantes entre socios, administradores o partes contratantes.
- Documentación disponible sobre operaciones societarias proyectadas.
- Requerimientos, reclamaciones o notificaciones relacionados con conflictos empresariales.
- Escritos y resoluciones judiciales, cuando exista un procedimiento en curso.
No es necesario disponer de toda esta documentación para solicitar una primera consulta. Le indicaremos qué información resulta relevante según la naturaleza del asunto.
Contacto
Plantee su consulta
Explíquenos brevemente su asunto y las necesidades jurídicas de su empresa. Estudiaremos la información inicial y le indicaremos si podemos asumir el encargo y cómo organizar una primera consulta.
Si ha recibido una notificación judicial o se ha adoptado un acuerdo que quiera impugnar, indíquenos la fecha. El envío de una consulta no suspende ni interrumpe los plazos legales.
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Fernando Bajo Herrera